7月21日晚間，并購(gòu)重組委公布2016年第48次會(huì)議審核結(jié)果，寶碩股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)重組華創(chuàng)證券，以及歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合，均獲得有條件通過(guò)。

其中，最為市場(chǎng)關(guān)注的當(dāng)屬華創(chuàng)證券“類借殼”寶碩股份的過(guò)會(huì)。騰訊財(cái)經(jīng)接觸到的幾位投行人士，均對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，這一案例由于恰好處于《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》（修訂稿）的過(guò)渡期，如果按照新規(guī)定，則從發(fā)行股份到資產(chǎn)體量等，均不符規(guī)定。

不過(guò)，華創(chuàng)證券對(duì)此觀點(diǎn)并不認(rèn)同。華創(chuàng)證券內(nèi)部人士對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，華創(chuàng)證券不屬于“借殼”與“類借殼”，而是“重組上市”。他同時(shí)表示，在借殼新規(guī)生效前的過(guò)渡期，是以股東大會(huì)為界新老劃斷，已通過(guò)股東大會(huì)表決的重組公司不受新規(guī)定約束，“所以我們是按照老辦法來(lái)的”。

一位券商分析師對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)分析，對(duì)于華創(chuàng)證券的資產(chǎn)重組，寶碩股份4月12日即通過(guò)股東大會(huì)表決，時(shí)間點(diǎn)上應(yīng)該按照老版的《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》執(zhí)行。同時(shí)，華創(chuàng)證券與寶碩股份重組之后，上市公司寶碩股份實(shí)際控制人依然是劉永好 ，未發(fā)生變化，因此并不構(gòu)成借殼。

不過(guò)，有幸以“有條件通過(guò)”的寶碩股份和星美聯(lián)合，類似的例子在今后可能會(huì)大幅減少。騰訊財(cái)經(jīng)從券商保代處了解，監(jiān)管層在此前的一次培訓(xùn)上，表示將取消“有條件通過(guò)”這一審核結(jié)果。

實(shí)際控制人未發(fā)生變化 避開借殼監(jiān)管

“實(shí)際控制人沒發(fā)生變化，這可能是華創(chuàng)證券能夠過(guò)會(huì)的重要原因。”北京一家券商投行人士對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)分析，這也是體量較為龐大的金融類資產(chǎn)，在規(guī)避借殼中，較為常見的一種操作手法。

華創(chuàng)證券和寶碩股份的2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年底，華創(chuàng)證券總資產(chǎn)為233.51億元，而寶碩股份總資產(chǎn)僅為6.75億元。

此前，一位業(yè)內(nèi)高管曾對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)透露，想要規(guī)避借殼的監(jiān)管政策又試圖行“借殼”之實(shí)，上市公司往往從三方面論述其方案不構(gòu)成借殼，一、上市公司控制權(quán)不變；二、收購(gòu)人與資產(chǎn)控制權(quán)不同；三、資產(chǎn)比例不足100%。

寶碩股份即采取上述第一種做法。前述北京投行人士表示，上市公司與發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的之間體量懸殊巨大，因此為規(guī)避借殼，最好的方式即保證公司實(shí)際控制人不發(fā)生變化，同時(shí)控股股東參與募集配套融資。

寶碩股份此前公布的重組預(yù)案顯示，其擬以總價(jià)77.51億元發(fā)行股份，用來(lái)收購(gòu)貴州物資、茅臺(tái)集團(tuán)等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向?qū)嵖厝藙⒂篮谩⒛戏较Ｍ?0名特定對(duì)象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。

根據(jù)預(yù)案，本次重組前，劉永好通過(guò)新希望化工持有寶碩股份39.29%的股份，重組完成后，劉永好將通過(guò)新希望化工、南方希望和北碩投資合計(jì)持股18.6%，雖然股份被稀釋，但依然為寶碩股份的實(shí)際控制人。

寶碩股份此前公告顯示，重組完成后，寶碩股份將成為控股型管理平臺(tái)，主營(yíng)塑料管型材、證券服務(wù)業(yè)兩大業(yè)務(wù)模塊將分別由不同子公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。

藉此，劉永好曲線獲得證券牌照。此前，劉永好已經(jīng)在銀行領(lǐng)域深耕多年。作為民生銀行的重要股東之一，截至2016年第一季度，劉永好仍持有民生銀行4.18%的股份。2016年6月，劉永好控股的新希望集團(tuán)與小米科技子公司，聯(lián)合發(fā)起成立的四川希望銀行，獲得銀監(jiān)會(huì)正式批復(fù)，這也是位于四川的第一家民營(yíng)企業(yè)發(fā)起成立的銀行。

監(jiān)管收緊 有條件通過(guò)將成歷史

騰訊財(cái)經(jīng)注意到，寶碩股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，獲得并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。

“有條件通過(guò)，就是說(shuō)雖然通過(guò)了并購(gòu)重組委的審核，但是還有一些細(xì)節(jié)問(wèn)題需要補(bǔ)充完善，在搞定這些問(wèn)題之后，才能最終拿到證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的批文。”前述投行人士如此解釋。

并購(gòu)重組委對(duì)于寶碩股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的審核意見為：

1.請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露華創(chuàng)證券涉及“圣達(dá)威”私募債承銷相關(guān)訴訟進(jìn)展情況、可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見。

2.請(qǐng)申請(qǐng)人在重組報(bào)告書中風(fēng)險(xiǎn)提示部分，補(bǔ)充披露本次交易未對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)減值做出承諾和補(bǔ)償安排。請(qǐng)河北寶碩股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

“有條件通過(guò)”的寶碩股份是幸運(yùn)的。在監(jiān)管趨嚴(yán)態(tài)勢(shì)下，類似的現(xiàn)象，今后可能會(huì)繼續(xù)收緊。騰訊財(cái)經(jīng)此前獲悉，證監(jiān)會(huì)在近期杭州保代培訓(xùn)會(huì)上指示， 并購(gòu)重組審核結(jié)果，將由目前的“有條件通過(guò)”、“無(wú)條件通過(guò)”、“否決”，轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;無(wú)條件通過(guò)”和“否決”這兩個(gè)結(jié)果，“有條件通過(guò)”將成為歷史。

這也意味著，在新規(guī)實(shí)行之后，并購(gòu)重組案例的過(guò)會(huì)率，將會(huì)隨之降低。

此外，《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》（修訂稿），正處于公開征求意見階段。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍曾介紹，在征求意見期間，將從三個(gè)方面進(jìn)行配套措施的跟進(jìn)。

第一，證券交易所加強(qiáng)監(jiān)管，重組上市項(xiàng)目復(fù)牌前一律召開媒體說(shuō)明會(huì)。張曉軍表示，上市公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人、董事會(huì)、董監(jiān)高、重組方、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方均應(yīng)參會(huì)，回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)注，充分接受市場(chǎng)監(jiān)督。證券交易所將同步發(fā)布媒體說(shuō)明會(huì)業(yè)務(wù)指引。

同時(shí)，交易所將嚴(yán)格對(duì)重組信息披露的問(wèn)詢，交易所發(fā)現(xiàn)的線索，也將成為證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查和證監(jiān)會(huì)行政許可的參考。

第二，證監(jiān)局加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，重組上市項(xiàng)目草案披露后，一律安排現(xiàn)場(chǎng)檢查。另外，對(duì)2011年證監(jiān)會(huì)明確重組上市規(guī)則以來(lái)已經(jīng)實(shí)施完畢的重組上市項(xiàng)目，也要分批開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，進(jìn)行重組上市項(xiàng)目的“回頭看”。

第三，嚴(yán)格監(jiān)管執(zhí)法，“披露即負(fù)責(zé)”，無(wú)論是“中止”還是“終止”項(xiàng)目，都不會(huì)豁免信息披露的法定責(zé)任。證監(jiān)會(huì)還會(huì)抓典型個(gè)案，對(duì)業(yè)績(jī)承諾加強(qiáng)監(jiān)管，持續(xù)督促重組方履約踐諾。